こんにちは。人事・経営に役立つメディア「タレントマネジメントラボ」を運営する「タレントパレット」事業部編集チームです。

事業承継は、後継者に会社や事業を引き継いでもらうことです。将来事業承継が必要になった時のために、引き継ぎ要素ややり方をしっかり理解しておかなければなりません。そこで本記事では、事業承継の概要や引き継ぎ先ごとのメリット・デメリット、事業承継の方法などについて解説します。

事業承継とは

事業承継とは、今の経営者から後継者に会社の経営を引き継ぐことを指します。中小企業の場合、社長の経営手腕が会社の基礎となる部分や強みとなっていることが多いです。

そのため、後継者選びは非常に重要な課題と言えます。もし不適切な人材を後継者に選出してしまうと、事業承継後に業績が悪化してしまう可能性があるでしょう。

また、事業承継の問題は後継者選びだけではありません。会社の経営権（自社株）を誰に引き継ぐのか、後継者の教育をどう行うかといった問題点もあります。

これらの問題は、会社ごとに解決していかなければなりません。問題をクリアしながらスムーズに事業承継を進めるためにも、専門家からのサポートを受けながら準備をしていくと良いでしょう。

事業承継で引き継ぐ3要素

事業承継では、経営資源として人・資産・知的財産の3要素が後継者に引き継がれます。具体的に何を引き継ぐのか、各要素の概要をご紹介しましょう。

人

事業承継で引き継がれる「人」とは、経営権を意味します。今の経営者から後継者に経営権が移動するため、会社の経営者が変わります。

中小企業では、事業ノウハウや取引関係などが経営者個人に集中しているところが多いです。その場合、事業運営や業績は経営者の資質に左右されると言っても過言ではないでしょう。

後継者を適切に選定すると同時に、十分な時間をかけて経営者教育をしていく必要があります。後継者の候補選びは、早めに始めることが望ましいです。

後継者というと親族から選ぶイメージがありますが、近年は親族内で後継者を選ぶことが難しくなっているため、従業員や外部の第三者を候補にするケースが増えています。

資産

事業承継では、現経営者や会社が保有する資産も引き継がれます。具体的に引き継がれる資産は、以下のとおりです。

• 現経営者が保有する株式
• 設備や不動産などの事業用資金
• 運転資金や債権、許認可など会社が保有する資金・権利

資金の承継では税金に注意が必要です。節税対策を行わないと、後継者に多額の相続税や贈与税が課せられる可能性があります。そのため資産を分散承継するなど、最適な承継方法を考えていきましょう。

事業承継における税金に関しては専門的な知識が求められるため、税理士などの専門家に相談することをおすすめします。

知的財産

知的財産とは、経営者の理念・ノウハウ・信頼・取引先との人脈・顧客情報など財務諸表に記載されない無形財産です。特許やブランド、従業員の技術・技能なども含まれます。

無形財産とは目に見えないものでありながら、お金を生み出せる資産であり、中小企業では知的財産の方が利益の源泉や成長の原動力になる傾向が高いです。

もし知的財産の承継に失敗した場合、会社の競争力が失われ、業績も失速する恐れがあるでしょう。そうならないためにも、現経営者は自社の強みや価値の源泉が何かを正しく理解し、後継者と共有しなければなりません。

事業承継の対象とメリット・デメリット

事業承継のやり方には、親族内承継・社内承継・M＆Aなど第三者への承継の3つがあります。事業承継の方法によってそれぞれメリット・デメリットもあるので、しっかり理解して選択することが大切です。

親族内承継

親族内承継とは、現経営者の親族を後継者に選び事業承継を行う方法です。親族内承継のメリット・デメリットは、以下のとおりです。

従業員も知っている人物に承継されるため、関係者から心情的に受け入れてもらいやすい傾向にあります。また後継者を早く確保できるので、長期にわたって準備期間を確保できる点もメリットです。さらに、会社の所有（株主）と経営者の分離を防ぐこともできます。

その一方で、親族に必ずしも後継者として適性がある人がいるとは限りません。経営者は会社の経営基盤に関わるため、後継者選びが容易ではない点がデメリットです。相続人が複数人いる場合は、経営権を巡って親族内で紛争が起きる可能性もあるでしょう。

また中小企業では、相続人同士で資産を公平に分けるために自社株を分散させるケースが多くみられます。株式の分散により一定の議決権を得られない場合は、後継者の自己判断で重要な意思決定ができなくなってしまう可能性も高いです。

社内承継

社内承継は、親族を除いた役員や従業員を後継者に選んで事業承継を行う方法です。自社株を保有したまま経営者の地位を譲ったり、親族に承継する中継ぎとして一時的に従業員に承継したりするケースもあります。

社内承継のメリット・デメリットは、以下のとおりです。

社内承継の場合、共同創業者や役員、優れた若手経営陣などが後継者候補になります。現経営者の思いや社風、業務・現場などに詳しい人となるため、事業承継はスムーズに行われるでしょう。また、これまでの会社に対する貢献度や成果から経営者の適性や素質をしっかり見極めて、選定することが可能です。

しかし、社内承継でも必ずしも適任者が見つかるとは限りません。また、従業員が経営権を得るためには、一定数の自社株の取得が必要です。中小企業でも株式の買取には数億円から数十億円もかかるケースもあるため、資金力が問題になってしまうこともあります。

他にも、経営者は個人資産を担保に事業を行っている場合が多いです。事業承継を行うにあたり、後継者や経営者に経営リスクに対する説明を行い、個人債務保証の引き継ぎに理解を得る必要がある点もデメリットになります。

M＆Aなど第三者への承継

事業承継には、M＆Aによって会社を売り、第三者に託す方法もあります。第三者に承継するメリット・デメリットは、以下のとおりです。

親族や社内に後継者として適任の人がいなくても、外部から後継者候補を探せます。経営者が個人保証を行って融資を得ている場合、M＆Aによって譲受側が融資を肩代わりしたり保証を引き継いだりするので、経営者が個人保証の解除が可能です。他にも株式譲渡であれば、株式を持つ現経営者は譲渡利益を得られます。

第三者への承継では、理想の相手企業を自力で見つけることが難しいというのがデメリットです。選定から交渉まで自分でするとなると、大きな労力と時間がかかります。

他にも経営権が移動した後は、経営方針が譲受側に委ねられたり、企業文化や社内システムなどの統合に時間がかかったりすることもデメリットです。承継後の従業員の士気や取引先との信頼度に悪影響を与えないように、利害関係者全員に十分な説明を行うことも必要となります。

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中小企業の事業承継の動向

事業承継を検討しているのであれば、中小企業を対象にした公的支援や動向を確認しておきましょう。そこで、事業承継に関するガイドラインや補助金、税制度についてご紹介します。

事業承継ガイドラインの改定

事業承継ガイドラインとは、中小企業庁がスムーズな事業承継を支援する目的で策定したガイドラインです。課題や対応策、支援体制の強化の方向性など事業承継に関する様々な情報がまとめられています。

2022年3月にガイドラインが約5年ぶりに改定されました。掲載データや施策が最新データに更新されているほか、社内承継やM＆Aによる第三者承継に関する説明などがより詳しい内容になっています。時代の変化に合わせて、新たに浮き彫りになった課題や対策が反映されているので、ぜひチェックしてみましょう。

中小M＆Aガイドラインの策定

中小M＆Aガイドラインは、中小企業向けにM＆Aのマニュアルとして2020年3月に中小企業庁によって策定されました。M＆Aは事業承継に有効な手法ですが、中小企業の多くは専門的な知見がほとんどない状態です。しかし、中小M＆Aガイドラインを活用すれば知見を得られるため、M＆Aを活用した事業承継や事業拡大などを実現できるようになります。

ガイドラインでは関連用語やM＆Aの心構え・注意点、プロセス、手数料などが丁寧に紹介されています。またM＆Aの事例も掲載されているので、事例を自社に当てはめながらM＆Aを検討することも可能です。

他にもM＆Aを支援する機関に向けて、基本姿勢や専門・役割に応じた連携の重要性など行動指針も記されています。M＆Aを実施する側、支援する側の両者に役立つ情報が記されたガイドラインです。

中小M＆A推進計画の策定

中小M＆A推進計画は、2021年4月に中小企業庁によって策定されました。後継者の不在や新型コロナウイルス感染症などの影響での休廃業の防止として、中小企業ではどうM＆Aを実現していけば良いのか、今後5年間に実施を推奨する取り組みが記されています。

この計画のポイントは、以下のとおりです。

・中小M＆Aの意義再定義・潜在的な対象事業者

中小M＆Aの意義は「経営者の高齢化の対応」に加えて、「経営資源の散逸回避」「生産性の向上」「リスク・コストを軽減した創業」を観点に推進する旨が記されています。また、潜在的にM＆Aの対象になる事業者数や拡大途上であることも記載されています。

・小規模・超小規模M＆Aの円滑化

小規模・超小規模M＆Aでは、公的支援が必要となる中小企業が多いものの対応しきれていない現状です。改善策として官民マッチングネットワークの構築・人員強化・業務標準化・創業を希望する人と後継者が不在の企業とのマッチング拡充などの方針が記されています。

・大規模・中規模M＆Aの円滑化

大規模・中規模M＆Aは事業承継型が増加しているだけではなく、売上や市場シェアの拡大、人材の獲得などが目的の成長志向型の需要も高まりました。そこで、支援機関からの支援を適切に活用できるように企業価値評価ツールの提供、中小M＆AにおけるPMIに関する方針などが記載されています。

・中小M＆Aに関する基盤構築

中小M＆Aでは事業承継や制度、支援機関とのトラブルなど様々な課題があります。問題に向けて対処するために進められているのが、基盤の構築や強化です。計画には企業健康診断の推進や制度的課題への対応、支援機関の信頼感の醸成が推進されている旨が記載されています。

事業承継・引継ぎ補助金

事業承継・引継ぎ補助金は、M＆Aや事業承継による経営革新へのチャレンジ、M＆Aで経営資源を引き継ぐ中小企業を支援するための補助金です。この補助金では、「専門家活用類型」と「経営革新類型」の2種類の補助金があります。

専門家活用類型：M＆A実施までで、民間の支援機関を受けるための費用を補助

経営革新類型：M＆A語に経営革新として新事業の展開・生産性向上を図るための費用を補助

補助金の種類によって目的が異なります。申請条件や補助上限額は、類型や年度ごとに異なるため、最新情報をチェックしてください。

事業承継税制

事業承継税制とは、中小企業の先代経営者などの株式・資産を後継者が贈与・相続した時、一定の要件を満たしていれば贈与税・相続税が猶予される措置です。

2009年の税制改正の際に策定されました。2018年には新しく今後10年間の措置として、以下の項目が追加されています。

• 納税猶予対象の非上場株式等の制限撤退
• 納税猶予割合が引き上げされた特例措置

事業承継を行う方法

事業承継は時間がかかるので、準備は早期に始めることをおすすめします。そこで、事業承継の進め方をご紹介しましょう。

社内の現状を把握

まずは、経営状況や事業承継における課題を把握する必要があります。自社株の評価や収益につながっている商品サービス、競争優位性、業界内のポジショニングなどを分析して現状を把握しましょう。

事業や資産、財務などの現状の経営状況は、しっかり可視化させることがポイントです。社内の現状を可視化することで、経営体質や財務状況、引き継ぐ経営資産などが明確になります。事業承継に向けて取り組むことや課題も見えてくるはずです。

後継者候補の有無や相続財産の特定と相続税額のシミュレーション、親族間で起きるトラブルなど、事業承継の課題も可視化していきましょう。可視化しておけば、支援機関に相談する際に説明しやすくなるメリットもあります。

事業承継の相手を明確化

次に事業承継する相手を決めて、事業承継計画を策定します。第三者に承継する場合は、M＆Aの相手事業者探しを始めましょう。

・後継者候補が親族・従業員の場合

後継者候補と親族や従業員から選定する場合、事業承継計画の策定が必要です。中長期的な経営方針・方向性・目標を定めた上で、事業承継の行動計画を記載しましょう。行動計画では、「いつ・誰に・何を・どのように」の4要素を意識して具体的に記してください。

また事業承継計画を立てる際は経営者だけではなく、後継者や親族なども加えて考えましょう。社内外関係者を考慮して策定する点も重要です。

・後継者候補が第三者の場合

第三者を後継者候補とする場合、M＆Aを行ってくれる相手が必要になります。自力で探したり、交渉したりするのは困難なため、M＆A仲介会社などの支援機関の活用が一般的です。

理想の相手を見つけるためには、自社の経営に相応しい人物像を明確にしておく必要があります。支援機関からのアドバイスも反映しつつ、自社を任せられる人物の条件を決めて、マッチングを進めていきましょう。

事業承継の実行

すべての準備が整ったら、事業承継やM＆Aの実行です。具体的には資産の移転や経営権の移行を行います。

親族や従業員に承継する場合、教育する時間が必要なので実行に10年近くの時間を要することになるでしょう。M＆Aは短期間で実行可能ですが、相手探しに時間がかかるケースも多いです。理想の相手に引き継いでもらうために、時間的に余裕を持って活動することをおすすめします。

事業承継前はもちろん、その後の経営サポートにも『タレントパレット』は大いに役立つでしょう。タレントパレットでは、人事データを従業員と紐づけて管理することが可能です。

そのデータを育成や人事評価、配置、離職防止など様々な用途に活用できます。他にも経営に関する意思決定もデータに基づいてスムーズに行うことが可能です。

まとめ

経営者に定年はなく、生涯現役も実現可能です。しかし、業績ダウンや健康などの様々な理由から自身で経営を続けることが難しくなることもあります。会社存続のためにも、早期から事業承継の計画を立てておくことが大切です。

事業承継は、企業にとって非常に重大な決定になります。そして、後継者も承継後は様々な意思決定に関わっていくことになるでしょう。あらゆる人事システムを活用できる『タレントパレット』は、会社の経営意思決定を支援してくれるタレントマネジメントシステムです。機能や活用方法など詳細を知りたい方は、ぜひ資料を請求してみてください。

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