こんにちは。人事・経営に役立つメディア「タレントマネジメントラボ」を運営する「タレントパレット」事業部編集チームです。
近年、社外の管理者が企業経営を監視する「コーポレートガバナンス」を検討する企業が増えています。
コーポレートガバナンスの強化によって、社会からの信頼性を高めることが可能です。
今回は、自社の監視体制を整えたい方向けに、コーポレートガバナンスの意味や目的、強化方法などを解説します。自社にコーポレートガバナンスの仕組みを導入する際の参考にしてください。
コーポレートガバナンスとは？
コーポレートガバナンス（Corporate Governance）とは、社外の管理者が企業経営を監視するための仕組みです。
日本語では「企業統治」と呼ばれ、企業の株主や利害関係者に対して利益を補償するための仕組みであり、国際的に重要視されています。
日本では東京証券取引所や金融庁が、コーポレートガバナンスに関するガイドラインを公表しており、企業にとっては必要不可欠な取り組みであるといえるでしょう。
コーポレートガバナンスの目的や背景
コーポレートガバナンスは、自社の利害関係者の利益を守るために必要です。取締役と執行役の分離や社外取締役の設置、社内ルールの明確化などが、取り組み例として挙げられます。
ここでは、コーポレートガバナンスの目的や背景について詳しく解説します。
コーポレートガバナンスの目的とは
コーポレートガバナンスの目的は、主に企業経営の透明性確保・企業価値の向上です。
コーポレートガバナンスは、経営戦略や財務状況、リスクマネジメントなどを正確に把握する役割を果たします。コーポレートガバナンスの仕組みを導入すれば、企業の透明性が確保されて組織内での不正防止が徹底できるほか、自社の課題を把握した経営が可能です。
また、コーポレートガバナンスの強化によって、企業経営の透明性が確保されれば、社外からの信頼を得られやすくなります。信頼を得ることで、新たな融資・出資が受けやすくなり、企業価値の向上につながるでしょう。
さらに、社外から信頼される企業になれば、優秀な人材も確保しやすくなります。結果的に優秀な人材が集まる企業として、より価値が高まるという好循環を発生させられるでしょう。
コーポレートガバナンスが注目される背景
日本でコーポレートガバナンスが広まった背景には、企業の不祥事増加や国際的な競争力の必要性向上などがあります。
1960〜70年当時の日本では、当時強い権力を持っていた銀行が企業統治の役割を担っていたとされています。しかし1990年代には、グローバル化の影響で日本企業の経営環境は大きく変化し、企業における銀行の資金需要は衰退化しました。
1990年代にバブル経済が崩壊すると、銀行を含む様々な企業の不正や不祥事が見つかり、その結果企業経営を外から監視する必要性が注目され始めたのです。
また、グローバル化が企業の経営環境にくわえて影響を与えたのが、外国人投資家の存在です。グローバル化の影響で、外国人の投資家が持つ株式数の割合が増えたことで、企業は国際競争で勝ち上がる力が必要となりました。
このような社会情勢を踏まえ、東京証券取引所が公表したのが「上場会社コーポレートガバナンス原則」です。また、金融庁は「コーポレートガバナンス・コード原案」を2015年に公表し、以降コーポレートガバナンス強化の重要性や注目度が国内で高まっています。
コーポレートガバナンスと類似語の違いとは？<h2/>
コーポレートガバナンスの類似語として挙げられるのが、「コンプライアンス」「CSR」「内部統制」です。
混同されやすい用語ですが、それぞれの意味は異なります。とはいえ、コーポレートガバナンスと深い関係を持つ用語でもあるため、コーポレートガバナンスを理解するうえでは知っておく必要があるでしょう。
ここでは、それぞれの用語の意味や、コーポレートガバナンスとの関係性を解説します。
コンプライアンスとの違い
コンプライアンスは「法令遵守」という意味を持つ言葉です。企業が法律、倫理観や公序良俗などの社会的な規範に従い、公正・公平に業務を行うことを示します。
外部から企業を統治する仕組みであるコーポレートガバナンスは、コンプライアンスを守るための存在です。
企業が不祥事を起こした場合、「コーポレートガバナンス欠如」かつ「コンプライアンス違反」であるといえるでしょう。また、コンプライアンス違反に該当する事例としては、労働問題や法令違反、情報漏洩の発生などが挙げられます。
CSRとの違い
「CSR（Corporate Social Responsibility）」は、企業の社会的責任を意味する言葉です。社会全体や利害関係者への責任を表し、コーポレートガバナンスによって対策するべき課題の一つに該当します。
CSRの強化活動に取り組めば、社会に対して「不祥事を起こさない企業」であることのアピールが可能です。CSRを強化して社会からの信頼性が高まれば、企業経営の安定につながります。また、長期的に継続することで、従業員の待遇改善や福利厚生の充実にもつながるでしょう。
内部統制との違い
「内部統制」は、社内の管理体制を整えて機能させることです。具体的には、取締役や取締役会、監査役、社内組織、経営計画などの社内管理体制を整えて正しく機能させます。
内部統制は、コンプライアンス（法令遵守）のために、経営者を含め従業員全員が遵守する必要があり、コーポレートガバナンスを構成する要素の一つです。コーポレートガバナンスが機能するためには、内部統制による透明性の確保が必要条件といえます。
コーポレートガバナンス強化だけで終わらない、あらゆる人事データを統合して分析<h3/>
時代は人材情報「管理」から人材情報「活用」へ！
タレントマネジメントシステム『タレントパレット』で、様々な経営課題と向き合えます。
・あらゆる人事情報を一元集約
・人材の見える化で埋もれた人材を発掘
・AIシミュレーションで最適配置を実現
・簡単操作で高度な人事分析が可能
⇒タレントパレットの資料を見てみたい
東証が定めるガイドライン「コーポレートガバナンス・コード」とは？
東京証券取引所は、コーポレートガバナンスの主要原則をまとめた「コーポレートガバナンス・コード」を定めています。コーポレートガバナンス・コードの目的は、上場企業による透明な意思決定の促進と経済の発展です。
持続的な成長と企業価値向上のための活動を通じて、会社や投資家、経済全体の発展につなげる狙いがあります。
コーポレートガバナンス・コードの基本原則
コーポレートガバナンス・コードは、以下の基本原則で成り立ちます。
- 株主の権利・平等性の確保…株主の権利が正式に確保されるために適切な対応を行うこと
- 株主以外のステークホルダー（利害関係者）との適切な協働…取締役会・経営陣が従業員や顧客などのステークホルダーと協力して健全な事業活動を行うこと
- 適切な情報開示と透明性の確保…会社の財政・経営実績などの財務情報や、経営戦略・経営課題などの情報を自主的に公開すること
- 取締役会等の責務…株主に対する責任を考慮し、第三者の立場から経営を客観視すること
- 株主との対話…企業の中長期的な成長のために、株主総会以外にも株主との間で建設的な意見交換を行うこと
上記の基本原則に基づいて、各上場企業は取り組み強化を進めなければなりません。
株主の権利や平等性の確保には、正確な情報を素早く公開し、株主に検討の余地を与える動きや資本政策の方針説明などが必要です。また、株主以外のステークホルダーと適切に協働するには、企業価値を向上させるための経営理念の制定などの取り組みが必要でしょう。
ほかにも、基本原則に沿った取り組みとして、経営陣指名プロセスの開示や積極的な投資家説明会・IR活動などが挙げられます。
コーポレートガバナンス・コード制定の背景
コーポレートガバナンス・コードは、日本の企業に対する世界からの評価が低下したことから、制定の動きが始まりました。少子高齢化社会が進む日本で、経済成長を進めるためには企業価値の向上が必要です。このことから、企業が持続的成長を自律して行うことを促進するため、コーポレートガバナンスは制定されました。
投資家の間で、利害関係者を意識した経営を行う企業を重視する動きが広まった流れから、2015年3月より「コーポレートガバナンス・コード」が公表され、各企業に浸透しています。
コーポレートガバナンスの強化対策とは？
コーポレートガバナンスを強化する方法は、主に以下の5つです。
- 内部統制を強化する
- 監査役や社外取締役を設置する
- 執行役員を選任する
- 社内規定を周知する
- CEOを除いた取締役会を実施する
これらの強化対策は、企業の利害関係者である株主と経営者との利害を一致させるために行う必要があります。自社のコーポレートガバナンスを強化するには、正しい対策方法を把握し、運用時に役立てることが大切です。
ここでは、5つのコーポレートガバナンス強化対策について、それぞれ詳しく解説します。
内部統制の強化
コーポレートガバナンスを強化するには、まず内部統制を強化させる意識が大切です。内部統制を強化して、信頼できる情報開示を利害関係者に行うのは、コーポレートガバナンスの目的である企業経営の透明性確保にも関係します。
内部統制を強化するには、業務上での不正や違反行為がないよう、監視体制の整備が必要です。従業員による不正リスクに対し、念入りに対策することで、コーポレートガバナンスを保つことにつながります。
監査役や社外取締役の設置
経営陣による不正リスクを防ぐためには、第三者機関による監視が有効です。「社外取締役」
「監査役」による委員会を設置する方法が一般的といえます。
委員会は、社外取締役や社外監査役を構成メンバーとし、利害関係者の代弁者役を担います。社外組織の積極的介入によって、コーポレートガバナンスで大切な「客観的視点」が守られるでしょう。
執行役員の選任
コーポレートガバナンスを改善するには、執行役員制度の導入も重要です。執行役員とは、取締役とは別で選ばれる役員を指し、業務執行の権限や責任を持ちます。
日本の企業は、社外取締役の人員不足が課題といわれています。企業の内部監視が困難という問題もあり、多くの企業で執行役員制度が導入されているのが現状です。
経営の意思決定を行う取締役と区別することで、不正が起こりにくくなるため、管理体制の強化や公平化につながるでしょう。
社内規定の確認
コーポレートガバナンスは、社内規定に明記して従業員に浸透させることが大切です。コーポレートガバナンスを強化しても、規則に則って業務を行う役目を持つ従業員に浸透させなければ意味がありません。
コーポレートガバナンスにおける判断基準を積極的に周知すれば、従業員の組織に対する所属意識が強化されます。長期的な視点で見れば、企業価値の向上も見込めるでしょう。
CEOを除いた取締役会の実施
発言力が強いCEO（最高経営責任者）を除いた取締役会を実施することで、企業の透明性強化につながります。
CEOは企業経営の最終的な意思決定を行う存在です。大きな権力を持つため、多数派の意見が採用されないリスクや意見の偏りが発生する可能性があります。
CEOが参加しない取締役会を開催することで、意思決定において客観的な判断を下しやすくなり、透明性も確保可能です。
コーポレートガバナンスの課題とは？
コーポレートガバナンスは、主に以下のような課題が挙げられます。
- 社外取締役や社外監査役の人材不足
- グループ企業におけるガバナンス意識の欠如
- ある程度のコストが必要
社外取締役や社外監査役を務めるには、一定の専門知識が必要です。日本では社外取締役を担える人材が不足しており、各企業は第三者の専門知識を持った人材がなかなか見つからないという課題を抱えています。
また、近年は、グループ企業全体の戦略を効率的に進めるための「グループガバナンス」も注目されています。背景にあるのが、グループ企業でのガバナンスに関する問題の発生が増えていることです。ガバナンスの欠如がグループ全体のトラブルにつながりやすいため、今後は「グループガバナンス」への体制強化も求められるでしょう。
さらに、コーポレートガバナンスを運用するための社内体制構築には、一定のコストがかかります。社外取締役や社外監査役を置く場合は、高額な報酬も必要です。定量的な効果が見えづらく、運用にかけるコストをどれくらいにすべきか分かりづらい点も、コーポレートガバナンスの課題の一つといえるでしょう。
まとめ
コーポレートガバナンスは、企業が健全な経営を行うために、企業外の第三者が監視・統制を徹底する仕組みです。強化することで利害関係者の権利を守ることができ、企業の信頼性や社会的地位が高まります。
経営の安定化や出資率向上を目指すためにも、コーポレートガバナンスを意識して健全な企業経営を目指しましょう。
コーポレートガバナンスの強化を効率的に行うには「タレントパレット」の活用がおすすめです。タレントパレットを導入すると、従業員に社内規定の研修やeラーニングを受講させることができます。
また、人材育成・スキル管理機能で、戦略的な人材施策による企業価値の向上も実現可能です。コーポレートガバナンスの施策強化を検討中の方は、ぜひ無料の資料請求で詳細をご確認ください。
タレントパレットのHPはこちら
社員データを集約・見える化
「人事管理システムならタレントパレット」